La cession d'une entreprise, qu'il s'agisse d'un fonds de commerce, de parts sociales ou de l'intégralité d'une activité, génère une plus-value dont le traitement fiscal est souvent complexe. Le législateur a prévu plusieurs dispositifs d'exonération totale ou partielle pour faciliter la transmission des PME. Connaître ces dispositifs et leurs conditions d'application est essentiel pour optimiser la fiscalité de la cession.
Calcul de la plus-value
La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de l'élément cédé (coût d'acquisition diminué des amortissements). Pour les titres de participation détenus depuis plus de deux ans, on distingue les plus-values à court terme (fraction correspondant aux amortissements) et les plus-values à long terme (surplus). Les plus-values à court terme sont imposées au taux normal de l'IS tandis que les plus-values à long terme sur titres de participation bénéficient d'une quasi-exonération (quote-part de frais et charges de 12 % réintégrée au résultat).
L'exonération pour les petites entreprises (art. 151 septies)
L'article 151 septies du CGI exonère totalement les plus-values réalisées par les entreprises individuelles et les sociétés de personnes dont le CA HT ne dépasse pas 250 000 euros (ventes) ou 90 000 euros (services), à condition que l'activité ait été exercée pendant au moins 5 ans. Une exonération partielle et dégressive s'applique entre ces seuils et 350 000 euros (ventes) ou 126 000 euros (services). Ce dispositif est cumulable avec d'autres régimes d'exonération.
L'exonération en fonction de la valeur des éléments cédés (art. 238 quindecies)
L'article 238 quindecies exonère totalement les plus-values réalisées lors de la cession d'une branche complète d'activité dont la valeur n'excède pas 500 000 euros. Une exonération partielle et dégressive s'applique entre 500 000 et 1 000 000 euros. Ce dispositif est ouvert aux entreprises individuelles, aux sociétés de personnes et aux sociétés soumises à l'IS sous certaines conditions. L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans et la cession ne doit pas intervenir au profit d'un membre de la famille du cédant.
L'exonération pour départ à la retraite (art. 151 septies A)
- Conditions : cessation de toute fonction dans l'entreprise, départ à la retraite dans les 24 mois précédant ou suivant la cession, activité exercée pendant au moins 5 ans
- Portée : exonération totale de la plus-value, y compris à court terme (sous réserve des prélèvements sociaux)
- Cumul : cumulable avec les autres dispositifs d'exonération, ce qui peut conduire à une exonération quasi-totale
- Exclusion : ne s'applique pas aux cessions au profit de membres de la famille sauf si l'acquéreur poursuit l'activité pendant au moins 5 ans
Stratégie de cession et anticipation
La préparation fiscale d'une cession d'entreprise se planifie plusieurs années en amont. Il faut vérifier les conditions de durée de détention, évaluer les éléments cédés, identifier le ou les régimes d'exonération applicables et, le cas échéant, restructurer l'opération pour optimiser le traitement fiscal. Le recours à une holding de reprise, la cession par appartements ou l'apport préalable à une société sont autant de schémas qui peuvent influencer la fiscalité de l'opération. Un accompagnement par un conseil fiscal est indispensable.
La fiscalité de la cession d'entreprise est l'un des domaines les plus techniques du droit fiscal. Les dispositifs d'exonération sont nombreux mais soumis à des conditions strictes. Une erreur de qualification peut coûter très cher.
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