Mettre fin à l'activité d'une société implique deux phases distinctes : la dissolution, qui acte la décision de cessation, et la liquidation, qui organise le règlement du passif et la répartition de l'actif. Chacune de ces étapes obéit à des formalités légales précises. Ce guide présente la procédure complète pour dissoudre et liquider une société dans les règles.
Dissolution et liquidation : deux étapes distinctes
La fermeture d'une société est un processus en deux phases : la dissolution, qui met fin à l'activité de la société, et la liquidation, qui consiste à réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. Ces deux phases sont juridiquement et fiscalement distinctes. La dissolution ne fait pas disparaître la société : celle-ci subsiste pour les besoins de la liquidation et conserve sa personnalité morale jusqu'à la radiation au RCS. La procédure complète prend généralement entre 3 et 12 mois selon la complexité de la situation.
Les causes de dissolution
- Dissolution amiable (anticipée) : décision volontaire des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. C'est le cas le plus fréquent.
- Arrivée du terme : la société est constituée pour une durée déterminée (99 ans maximum) et les associés ne souhaitent pas la proroger.
- Réalisation ou extinction de l'objet social : l'objectif pour lequel la société a été créée est atteint ou ne peut plus être poursuivi.
- Dissolution judiciaire : prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs (mésentente paralysant le fonctionnement, abus de majorité).
- Liquidation judiciaire : en cas de cessation des paiements sans possibilité de redressement.
- Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : si les associés ne régularisent pas la situation dans les deux ans suivant l'AG ayant constaté les pertes.
La procédure de dissolution amiable
La dissolution amiable est décidée en AGE. En SARL, elle requiert la majorité des deux tiers des parts sociales. En SAS, les conditions sont fixées par les statuts. L'AGE nomme un liquidateur (souvent le dirigeant) et fixe le siège de la liquidation. Un procès-verbal est rédigé et signé. La dissolution doit être publiée dans un journal d'annonces légales dans le mois suivant la décision. Le dossier de dissolution est ensuite déposé au Guichet Unique de l'INPI, qui transmet au greffe pour inscription modificative au RCS. À compter de la publication, la mention « société en liquidation » doit figurer sur tous les documents de la société.
Les opérations de liquidation
Le liquidateur procède aux opérations de liquidation : recouvrement des créances de la société, paiement des dettes (fournisseurs, impôts, charges sociales, salariés), résiliation des contrats en cours (bail, assurances, abonnements), vente des actifs (matériel, stock, fonds de commerce), établissement des comptes de liquidation et détermination du boni ou du mali de liquidation. Le boni de liquidation correspond à l'excédent d'actif après paiement de toutes les dettes et remboursement des apports. Il est réparti entre les associés au prorata de leurs parts. Le mali correspond à une insuffisance d'actif.
Fiscalité de la liquidation
La société doit souscrire une dernière déclaration de résultats dans les 60 jours suivant la cessation d'activité. L'IS ou l'IR est dû sur le résultat de la période de liquidation. Le boni de liquidation est imposé chez les associés comme un dividende : PFU de 30 % ou option pour le barème progressif. En SARL, la fraction du boni versée au gérant majoritaire dépassant 10 % du capital est soumise aux cotisations sociales TNS. Les droits de partage s'élèvent à 2,5 % du montant de l'actif net partagé. Certaines exonérations existent pour les transmissions d'entreprise sous conditions.
Clôture et radiation
Une fois les opérations de liquidation terminées, le liquidateur convoque une AG de clôture. Les associés approuvent les comptes définitifs de liquidation, donnent quitus au liquidateur et constatent la clôture de la liquidation. Un avis de clôture est publié au JAL. Le dossier de radiation est déposé au Guichet Unique dans le mois suivant la clôture. Le greffe procède alors à la radiation de la société au RCS, qui met fin définitivement à sa personnalité morale. Les documents comptables et sociaux doivent être conservés pendant les délais légaux (10 ans pour les documents comptables, 5 ans pour les PV).
La dissolution d'une SARL ou d'une SAS unipersonnelle (EURL ou SASU) peut bénéficier du régime simplifié de la transmission universelle de patrimoine (TUP), qui permet de dissoudre la société sans phase de liquidation en transférant l'intégralité du patrimoine à l'associé unique.
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