L'assemblée générale est l'organe décisionnel central de toute société. Qu'il s'agisse d'approuver les comptes annuels ou de modifier les statuts, chaque AG obéit à des règles précises de convocation, de quorum et de majorité. Ce guide détaille les formalités à respecter en SARL et en SAS pour garantir la validité de vos délibérations.
L'assemblée générale : un moment clé de la vie sociale
L'assemblée générale (AG) est l'organe souverain de la société. C'est lors des AG que les associés ou actionnaires prennent les décisions structurantes : approbation des comptes, affectation du résultat, nomination ou révocation des dirigeants, modification des statuts, augmentation de capital, dissolution. Le non-respect des règles de convocation et de tenue des AG peut entraîner la nullité des décisions prises, avec des conséquences potentiellement graves pour la société et ses dirigeants. Chaque forme juridique obéit à des règles spécifiques qu'il est essentiel de maîtriser.
AGO et AGE : quelle différence ?
- Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle statue sur les décisions courantes, notamment l'approbation des comptes annuels (obligatoire dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice), l'affectation du résultat (dividendes ou réserves), la nomination ou le renouvellement des mandataires sociaux et la ratification de conventions réglementées.
- Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est requise pour toute modification des statuts, comme le changement de dénomination sociale, le transfert de siège, l'augmentation ou la réduction de capital, la transformation de la société ou la dissolution anticipée.
- Assemblée mixte : elle combine les deux types de délibérations en une seule réunion, ce qui est fréquent en pratique pour gagner du temps.
Convocation : forme, délai et contenu
En SARL, la convocation est envoyée par le gérant aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date de l'AG. Les statuts peuvent prévoir un mode de convocation plus souple (e-mail avec accusé de réception, remise en main propre). La convocation doit mentionner la date, l'heure, le lieu, l'ordre du jour détaillé et les documents à consulter. En SAS, les modalités de convocation sont fixées librement par les statuts. En l'absence de stipulation, les règles de la SA s'appliquent par défaut, avec un délai de 15 jours et une convocation par lettre recommandée.
Documents à joindre à la convocation
Pour l'AGO d'approbation des comptes, la convocation doit être accompagnée du rapport de gestion du gérant ou du président, des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), du texte des résolutions proposées et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes. Ces documents doivent être mis à disposition des associés au siège social au moins 15 jours avant l'AG en SARL. Le défaut de communication de ces documents peut justifier la nullité de l'AG.
Quorum et majorité
En SARL, l'AGO ne requiert pas de quorum sur première convocation. Les décisions sont prises à la majorité des parts sociales présentes ou représentées (majorité simple depuis la loi du 22 mai 2019). L'AGE requiert la présence d'associés représentant au moins un quart des parts sur première convocation et un cinquième sur seconde convocation, avec une majorité des deux tiers des parts présentes ou représentées. En SAS, les règles de quorum et de majorité sont entièrement déterminées par les statuts. C'est pourquoi la rédaction des statuts de SAS est cruciale : des règles de majorité trop élevées peuvent bloquer toute décision.
Rédaction du procès-verbal
Le procès-verbal (PV) d'assemblée générale est le document officiel attestant des décisions prises. Il doit être rédigé immédiatement après la tenue de l'AG et signé par le président de séance et, le cas échéant, par le secrétaire. Le PV mentionne la date, le lieu, l'identité des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports présentés, le texte des résolutions mises au vote, le résultat des votes pour chaque résolution et les éventuelles observations ou réserves des associés. Les PV sont conservés dans un registre coté et paraphé, tenu au siège social.
La feuille de présence est obligatoire en SAS et en SA. En SARL, elle n'est pas légalement requise mais fortement recommandée pour prouver la régularité de l'AG en cas de contestation.
Dématérialisation et AG à distance
Depuis les ordonnances prises pendant la crise sanitaire, la tenue d'AG par visioconférence ou par voie de consultation écrite a été facilitée. En SARL, la consultation écrite est possible si les statuts le prévoient, sauf pour l'approbation des comptes annuels. En SAS, les statuts peuvent prévoir librement la participation à distance, le vote électronique ou la consultation écrite. Ces modalités doivent être clairement encadrées dans les statuts pour garantir la sécurité juridique des décisions. Conservez les preuves de participation et de vote (e-mails, captures d'écran, horodatage).
Sanctions en cas d'irrégularité
Le défaut de convocation, le non-respect des délais ou des majorités, l'absence de PV ou un PV incomplet peuvent entraîner la nullité de l'AG et de toutes les décisions qui y ont été prises. Cette nullité peut être invoquée par tout associé dans un délai de trois ans. De plus, le dirigeant qui omet de convoquer l'AG d'approbation des comptes dans les six mois suivant la clôture de l'exercice s'expose à des sanctions pénales (amende de 9 000 €). Un associé peut également demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'AG si le dirigeant refuse de le faire.
Avec Numerin, gardez une trace de tous vos documents comptables nécessaires aux assemblées générales. Notre plateforme facilite la préparation des comptes annuels pour vos AG.